[아워홈 경영권 분쟁]자력으론 한계, 구지은 부회장 FI 찾아 나서나

[아워홈 경영권 분쟁]자력으론 한계, 구지은 부회장 FI 찾아 나서나

장녀 지분매입에 수천억 필요, IPO 조건으로 투자유치 시나리오 거론변세영 기자 | 공개 2024-04-30 08:16:14

[편집자주] 구지은 아워홈 부회장이 3년 만에 다시 경영권을 상실할 위기에 처했다. 장남 구본성 전 부회장과 구지은·명진씨 대립 구도에서 캐스팅 보트 역할을 해온 장녀 구미현 씨가 구 부회장의 사내이사 선임을 막고 본인을 이사로 올렸다. 아워홈 경영권 분쟁의 주요 쟁점과 진행 방향을 짚어 본다.

이 기사는 2024년 04월 24일 14:58 더벨 유료페이지 에 표출된 기사입니다.

구지은 아워홈 부회장의 사내이사 재선임 안건이 부결되면서 장남 구본성 전 부회장과 장녀 구미현 씨의 이사회 파워가 막강해 졌다. 두 사람은 합산 지분이 60%에 육박하는 만큼 경영권을 매각해 현금화할 수 있는 통로가 열렸다.

이때 구지은 부회장이 경영권 매각을 막기 위해 취할 수 있는 카드는 상당히 제한적이라는 게 업계의 시각이다. 다만 최후의 카드 중 하나로 구지은 부회장이 자신에게 우호적인 재무적투자자(FI)를 찾아 장녀인 구미현 씨의 지분을 사오는 방안이 떠오르고 있다.

◇2022년 지분가치 1조 거론, 실적 호조로 2조대로 ‘훌쩍’

유통업계와 투자은행(IB)업계에 따르면 지난 17일 아워홈 주주총회에서 장녀 구미현 씨와 그의 남편 이영열 전 한양대 의대 교수가 아워홈 사내이사로 선임됐다. 구지은 부회장을 비롯한 현재 사내이사 재선임 안건은 부결됐다. 구본성 전 부회장과 구미현 씨는 아워홈 지분을 현금화하는 데 뜻을 모은 것으로 전해진다.

구지은 아워홈 부회장
현재 아워홈 지분은 구본성 전 부회장이 38.56%를 보유한다. 이어 장녀 구미현 씨가 19.28%, 차녀 구명진 씨가 19.6%, 삼녀 구지은 부회장이 20.67%를 갖는다. 기타 지분이 1.89%다. 구본성 전 부회장과 구미현 씨의 지분을 합하면 60%에 육박한다.

장남 구본성 전 부회장과 장녀 구미현 씨의 지분가치는 2조원 안팎으로 거론된다. 당초 2022년 구본성 전 부회장과 구미현 씨는 사모펀드 운용사 라데팡스파트너스와 손잡고 지분 매각 움직임을 보인 적 있다. 당시 두 사람 지분 합산 거래가는 1조원 수준으로 거론됐는데 최근 아워홈 실적이 고공행진하면서 가치도 높아진 것으로 분석된다. 아워홈은 지난해 매출액은 1조9835억원. 영업이익은 943억원을 기록했다. 전년대비 매출액은 8.1%, 영업이익은 무려 75.7%나 증가했다.

구지은 부회장이 쓸 수 있는 카드는 사실상 거의 없다는 게 법조계와 컨설팅업계의 시각이다. 배당금을 올려 장녀 구미현 씨 설득을 시도해 볼 수 있지만 통할지는 미지수다. 결국 장녀가 원하는 건 지분 현금화다.

◇재원 마련 방안 고심, FI 찾아 추후 엑시트 모색 거론

현재 차녀 구명진 씨와 구지은 부회장이 하나의 연합전선으로 움직이는 만큼, 장녀 구미현 씨의 주식만 확보하면 도합 60% 지분율을 완성해 경영권 매각을 막을 수 있다. 관건은 재원 마련 방안이다. 구지은 부회장이 공식적으로 활용할 수 있는 재원은 배당금이다.

최근 10년간 아워홈의 배당 추이를 살펴보면 2014년 결산배당 42억원, 2016년 68억원, 2017년 74억원, 2018년·2019년 171억원, 2020년 775억원, 2022년 30억원, 2023년 60억원을 각각 배당했다. 지분율에 대입하면 2014년부터 2023년까지 구지은 부회장은 296억원, 구명진 씨는 281억원을 각각 수취한 것으로 추산된다.

다만 배당금은 15.4%를 원천징수를 떼고 종합소득세까지 물려있는 만큼 실질적으로 손에 쥔 현금은 이보다 월등히 적다. 종합소득세 최대 세율 45%다. 즉 두 자매의 자력만으로는 수천억원에 달하는 장녀의 지분을 매입하기가 쉽지 않다는 의미다.

결국 최후의 보루로 재무적투자자(FI)를 구하는 방안이 꼽힌다. 일례로 구지은 부회장에게 우호적인 FI가 장녀의 구미현 씨 지분(19.28%)을 매입하면 경영권 통매각은 막을 수 있다. 이후 FI 투자금은 기업공개(IPO) 등을 통해 엑시트(투자금 회수) 해주는 방법이 있다.

2000년 LG유통에서 분리·독립한 아워홈은 그간 상장 의사를 공식적으로 드러낸 적이 없다. 장기간 남매간 경영권 다툼으로 내부적으로 불안정했고, 코로나 기간 실적에 큰 타격까지 입으면서 수익성 회복을 1등 과제로 삼았다. 다만 최근 들어 업황이 최고조에 이르고 경영분쟁까지 격화된 만큼 상황이 달라질 가능성도 배제할 수 없다는 분석이 나온다. IPO를 통해 구주매출을 일으켜 교통정리를 하는 시나리오다.

업계 관계자는 “구지은 부회장이 배당확대 등 당근책으로 장녀를 설득한다고 해도 미봉책이고 결국 시점이 언제가 됐든 지분을 정리해야 대장정이 끝날 것”이라면서 “구 부회장이 회사와 경영권을 지키려는 의지가 강한 만큼 외부 자금유치가 가장 고려대상이지 않을까”라고 말했다.

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'30억 vs 2966억' 아워홈가 배당 전쟁 결과는

"순이익 10배는 무리" vs "이익잉여금 한도에서 가능"...남매 재격돌 주목이우찬 기자 | 공개 2023-04-04 08:20:50

이 기사는 2023년 04월 03일 15:35 더벨 유료페이지 에 표출된 기사입니다.

구지은 대표이사 부회장과 오빠 구본성 전 부회장 등 아워홈 오너일가의 전현직 대표가 배당금을 두고 맞붙는다. 고액 배당금을 둘러싼 아워홈가 논란이 종지부를 찍을 수 있을지 주목된다.

3일 업계에 따르면 아워홈은 4일 주주총회를 열고 재무제표 승인과 이익배당 등을 표결에 부친다. 이 가운데 이익배당이 핵심 쟁점으로 떠오른 상황이다. 구 부회장의 아워홈은 사측 안건으로 30억원의 이익배당을 제안했고 구 전 부회장은 3000억원에 이르는 배당을 제안했다.

◇2966억 배당, 현실 가능성은

아워홈의 최대주주인 구 전 부회장은 작년 결산배당으로 2966억원을 주주제안했다. 2021년 말 연결재무제표 기준 이익잉여금의 53%에 해당하는 규모다. 구본성 전 부회장은 이익잉여금 규모를 고려하면 가능하다고 주장했다. 절반은 맞고 절반은 틀린 주장으로 평가된다.

이익잉여금은 순이익에서 법인세 납부 후 쌓이는 돈이다. 매년 이익을 내는 회사라면 지속해서 규모가 커진다. 투자를 하거나 부채를 상환해도 이익잉여금 자체는 줄어들지 않는다. 주주 배당을 하거나 순손실이 발생하면 이익잉여금은 감소한다.

상법에 따르면 이익배당은 이익잉여금 한도 내에서 할 수 있다. 아워홈의 2021년 말 기준 이익잉여금은 5567억원이다. 이론상 2966억원 배당은 가능하다. 아워홈은 2022년 매출과 영업이익으로 1조 8300억원, 570억원을 각각 기록했다. 이익잉여금도 증가했을 것으로 추정된다. 구 전 부회장이 배당은 이익잉여금 내에서 모든 주주를 위한 것이라고 주장하는 근거다.

다만 이익잉여금은 가용할 수 있는 현금과는 구분된다. 2021년 말 아워홈의 현금성자산은 2362억원으로 구본성 전 부회장이 요구하는 배당금 규모를 크게 상회한다. 총차입금과 순차입금은 각각 6261억원, 3899억원이다.

◇기업가치 낮춰 지분 매각?

순차입금 3899억원은 보유 현금으로 부채를 모두 갚고도 채무가 남는다는 뜻이다. 3000억원의 배당을 위해서는 수천억원의 차입을 늘려야 하는 상황이 발생한다. 이 과정에서 임직원 급여 지급의 문제도 있다. 아워홈은 2021년 급여로 약 629억원을 지급했다. 1000여명의 직원이 소속된 아워홈 노조는 구 전 부회장의 배당 요구가 상식에서 벗어났다고 주장했다.

구 부회장 측은 이익잉여금이 현금 지급 능력과 별개라는 점을 강조한다. 이익잉여금이 창사 이후 이익에 대한 누적 수치로 통상 성장을 위해 재투자되고 자산 구입 등에 투입된다고 주장했다.

구 전 부회장은 또 지분 매각 효율성을 위해 배당을 제안했다고 덧붙였다. 이익잉여금을 이용해 배당을 하게되면 자본총계 감소로 이어진다. 자본총계 감소는 1주당 가치를 줄이고 효율적인 매각이 가능하다는 논리다. 구 전 부회장은 지분 매각을 추진 중이다.

아워홈 측은 기업가치 감소로 지분을 팔겠다는 논리라고 반박한다. 아워홈 쪽은 순이익의 10배가량인 배당안이 가결되면 지급을 위한 차입이 크게 증가하고 이는 지분 매각에 걸림돌이 된다고 주장했다.

이익배당 논란은 4일 4명의 주주가 참석하는 주주총회에서 일단락될 가능성이 있다. 지난해 주주총회를 고려하면 남매 간 직접 충돌은 없을 것으로 관측된다. 대표인 구지은 부회장은 참석하고 구 전 부회장, 구명진, 구미현 씨 등은 대리인이 참석할 것으로 관측된다.

어느 한 명도 50% 이상의 지분율을 확보하지 않은 만큼 남매 간 연합은 필수다. 최대주주는 구본성 부회장으로 지분율은 38.6%다. 구지은 부회장의 지분율은 20.7%다. 구명진, 구미현 씨 지분율은 각각 19.6%, 19.3%다.

재계 관계자는 "아워홈이 2021년 흑자전환했고 이제 막 정상화로 접어든 점을 고려하면 사측 배당으로 타협을 볼 가능성이 있다"면서도 "다만 주주 구성 상 주주 간 합의가 이뤄지지 않으면 결론을 못 내릴 가능성도 배제하기 어렵다"고 말했다.

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아워홈 '남매 전쟁'서 구본성 전 부회장 승리…구지은 물러난다(종합)

구은모2024. 5. 31. 13:31

 

구지은 자사주 매입 안건 부결…경영권 방어 실패
구본성 전 부회장 아들 구재모씨 신규 이사 선임
신임 대표 선임, 향후 이사회서 선정…구미현씨 물망

이른바 '남매의 난'으로 불린 단체급식업체 아워홈 오너가의 경영권 분쟁이 결국 장남 구본성 전 아워홈 부회장의 승리로 끝났다. 장녀 구미현씨와 연합을 형성해 과반의 지분을 확보한 구본성 전 부회장 측이 막냇동생인 구지은 부회장의 연임을 무산시키면서 회사 경영권을 둘러싼 남매간 갈등도 일단락됐다.

구본성 전 아워홈(왼쪽)과 구지은 아워홈 부회장

 

아워홈은 31일 오전 서울 강서구 마곡지구 본사에서 비공개로 열린 임시주주총회에서 구본성 전 부회장 측이 상정한 아들 구재모씨의 사내이사 선임의 건을 통과시켰다. 지난달 열린 정기 주주총회에서 선임된 구미현씨와 남편인 이영열씨까지 합쳐 아워홈 사내이사는 모두 세 명이 됐다. 다만 구본성 전 부회장 측이 올린 전 중국남경법인장 황광일씨의 사내이사 선임의 건, 기타비상무이사로 구본성 본인 선임의 건을 부결됐다.

 

아울러 구지은 부회장의 아워홈 자사주 매입 안건은 부결됐다. 아워홈의 배당 가능 이익인 5331억원으로 1401만9520주 한도(전체 지분의 61%) 내에서 자사주를 사들이겠다는 안이었다. 자사주 매입 안건 부결과 함께 구지은 부회장을 비롯한 현 사내이사 재선임 건은 이날 상정되지 않았고, 구지은 사내이사가 연임에 실패하면서 오는 3일 임기가 만료된다.

 

앞서 지난달 17일 열린 정기 주총에서 장녀인 구미현씨는 남편인 이영렬 전 한양대 의대 교수를 사내이사로 하는 주주제안을 가결시켰다. 반면 구지은 부회장을 비롯한 10여명의 사내이사 선임안은 모두 부결시켰고, 이사 보수 한도 승인의 건도 통과되지 못했다. 이날 임시주총도 당시 정기주총에서 미현 씨 부부 2명만 사내이사에 임명되면서 자본금 10억원 이상의 기업은 사내이사가 최소 3인 이상이어야 한다는 상법에 따라 남은 안건 등을 처리하기 위해 열렸다.

 

비상장사인 아워홈의 지분은 현재 고(故) 구자학 회장의 1남 3녀가 98% 이상을 보유하고 있다. 장남인 구본성 전 부회장이 38.56%, 막내인 구지은 부회장이 20.67%, 장녀인 구미현씨가 19.28%, 차녀인 구명진씨가 19.6%를 각각 소유하고 있다.

아워홈 마곡식품연구센터 외관 전경.

 

이날 주총 결과에 따라 구지은 부회장은 이사회를 떠나게 됐다. 2021년 대표이사에 오른지 3년 만이다. 이번 주총은 구지은 부회장이 경영권을 방어할 사실상 마지막 기회였다. 실제로 이를 위해 그간 경영권보다는 자신의 재산권 행사에 관심을 보였던 구미현씨의 지분을 아워홈이 사들여 경영권 방어에 나선다는 계획을 추진하는 등 총력을 다했지만 결국 무위에 그치며 경영권을 빼앗기게 됐다.

 

장남 구본성 전 부회장과 장녀 구미현씨 연합이 경영권 분쟁에서 승리하면서 아워홈의 매각 가능성도 커졌다. 업계에 따르면 구 전 부회장은 물밑에서 사모펀드(PEF) 운용사들과 아워홈 경영권 매각 논의를 진행하고 있는 것으로 전해진다. 아워홈이 국내 2위 단체급식업체로 안정적 수익을 창출해온 만큼 국내외 PEF 운용사를 비롯해 국내 식품기업들이 큰 관심을 보이는 것으로 전해진다. 앞서 구미현씨는 2022년 구본성 전 부회장이 지분을 매각하겠다고 했을 때도 오빠와 의견을 같이하면서 동반 매각을 시도하기도 했다.

 

다만 일각에서는 이날 구지은 부회장의 경영권 상실에도 불구하고 법적 분쟁이 이어질 수 있다는 관측도 제기된다. 앞서 세 자매는 2021년 이사 선임과 배당 제안 등에서 의결권을 공동으로 행사하는 내용의 ‘공동매각합의서’ 협약을 맺었는데, 구미현씨가 오빠 편에 서면 협약을 어기는 셈이 되기 때문이다. 과거 법원에서는 ‘해당 협약서가 아직 유효하다’는 판결을 내린 바 있다. 협약을 깨고 의결권을 행사할 경우 위약벌을 받게 된다. 업계에서는 그 규모가 최대 1200억원에 이를 수 있다고 추정한다.

구지은 부회장이 경영권을 상실하면서 구 부회장 체제에서 미래 신성장동력으로 추진해온 푸드테크 사업에 제동이 걸릴 수 있다는 관측도 나온다. 그동안 구 부회장이 푸드테크 관련 투자 결정 및 업무협약 등을 진두지휘해왔기 때문에 새로운 체제에서는 이 같은 경영 기조가 유지되지 않을 가능성이 크다.

 

한편 구지은 부회장을 이을 신임 대표이사는 아직 결정되지 않았다. 아워홈은 향후 이사회를 다시 열어 신임 대표이사를 결정한다는 계획이다. 구미현씨가 전날 자신을 대표이사로 선임하겠다는 내용의 서한을 구지은 부회장 측에게 보낸 만큼 구미현씨가 대표이사에 오를 수 있다는 관측도 나온다.

 

구은모 기자 gooeunmo@asiae.co.kr

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