[단독] '기존 자사주도' 1년 내 소각…3차 상법개정 윤곽

기존 자사주도 강제소각…기업 '패닉'

 

 개성상인 ・ 2025. 7. 12. 16:56

 

출처 : 서울경제

더불어민주당이 발의한 상법 개정안은 자사주 의무 소각 제도를 도입하면서 과거 보유한 자사주까지 소급 적용하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 기존 자사주도 특별한 사유 없이 1년 내 소각해야 하며, 계속 보유하려면 주주총회 승인을 받아야 합니다. 특히 대주주 의결권을 3%로 제한하는 조항도 포함돼, 기업들은 ‘경영권 방어 수단’ 상실을 우려하며 패닉에 빠졌습니다.

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이 법안이 시행되면 약 1660개 상장사가 즉시 영향을 받으며, 자사주 활용 축소, 매각 급증, 우회처분 증가 등의 시장왜곡이 현실화되고 있습니다. 위헌 소지, 기업 재산권 침해 논란도 확산 중이며, 실제 자사주를 둘러싼 매각과 처분은 급증하고 있습니다.

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Q1. 지금 이슈가 되고 있는 법안은 무엇인가요?

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더불어민주당이 발의한 상법 개정안으로, 상장회사의 자사주(자기주식)를 원칙적으로 1년 내 소각하도록 의무화하고, 기존 보유 자사주도 소급 적용되도록 하는 내용을 담고 있습니다.

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Q2. 소급 적용이라면, 이미 보유 중인 자사주도 소각해야 하나요?

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네. 부칙에 따라 이 법 시행 전 취득한 자사주도 개정법의 적용을 받으며, 특별한 사유 없이 1년 이내 소각해야 합니다. 주주총회 승인을 거치면 예외적으로 보유가 가능하지만, 이 경우 대주주의 의결권이 3%로 제한됩니다.

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Q3. 대주주의 의결권이 왜 3%로 제한되나요?

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대주주가 자사주를 이용해 경영권 방어 수단으로 활용하는 것을 막기 위해, 관련 안건에서의 영향력을 제한하려는 취지입니다. 하지만 이로 인해 실제로 경영권 방어 자체가 어려워지는 구조가 됩니다.

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Q4. 기업들은 이 법안에 어떤 반응을 보이고 있나요?

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‘패닉’ 상태입니다. 약 1660개 상장사가 자사주를 보유 중인데, 이 법안이 통과되면 짧은 시간 내에 처분하거나 소각해야 합니다. 시간도 부족하고, 소각 외에 다른 활용 방안도 사실상 막히게 되기 때문에 기업의 재산권과 경영전략에 중대한 타격입니다.

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Q5. 법안이 통과되면 자사주는 어떤 식으로 처리될까요?

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세 가지 방식이 있습니다:

1. 소각 (가장 기본 원칙)
2. 우호세력에게 매각 (경영권 방어 목적)
3. 제3자에게 매각하거나 교환사채 발행 등 우회처분 증가

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Q6. 어떤 기업이 실제로 자사주를 처분했나요?

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• 환인제약: 100만 주를 케이프투자증권 등에 매각 (122억 원)
• 지엔씨에너지: NH투자증권과 비공개 투자자에게 163억 원 규모 매각
• 진양제약: 최대주주의 부친에게 32만 주 처분
• 솔본: 계열사 테크하임에 69억 원어치 자사주 넘김
• 롯데지주: 롯데물산에 1477억 원 상당 자사주 이전

이들은 공통적으로 원래 처분 계획이 없었지만, 개정안 대응 차원에서 급히 자사주를 매각한 것으로 보입니다.

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Q7. 자사주 매입은 왜 위축될 수밖에 없나요?

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자사주는 주가가 낮을 때 매입해 주가를 부양하거나 경영권을 방어하는 데 활용됩니다. 하지만 이번 법안처럼 무조건 소각하거나 주총 승인까지 받아야 한다면 자사주 매입에 대한 유인이 사라지게 됩니다.

 

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Q8. 이 법안은 위헌 소지가 있나요?

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법조계에서는 위헌 가능성을 언급하고 있습니다.

• 소급입법은 법적 예측 가능성을 훼손하고,
• 기업의 재산권 침해 소지가 있다는 점에서 논란이 큽니다.
• 그러나 일부 법조인은 “반드시 위헌이라고 단정할 수 없다”며 경과규정 여부에 따라 판단될 수 있다고 봅니다.

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Q9. 해외에서는 자사주 소각을 의무화하고 있나요?

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그렇지 않습니다. 해외 주요국(미국, 유럽, 일본 등)은 자사주 매입 시 소각을 권장하거나 자유롭게 선택하도록 합니다. 의무적으로 소각하는 국가는 없습니다.

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Q10. 이 법안의 시장 파장은 무엇인가요?

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두 가지 측면이 있습니다.

1. 자사주 관련 테마주 주가 폭등: 인포파인, 신영증권, 일성아이에스 등은 최근 3개월 간 2배 이상 주가 상승
2. 경영권 방어 수단 상실 우려: 국내는 포이즌필, 차등의결권 등 다른 방어 수단이 없기 때문에 자사주가 사실상 유일한 전략이었습니다.

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Q11. 상장회사협의회나 전문가들은 뭐라고 하나요?

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• 한국상장회사협의회는 부작용을 분석해 국회에 의견서를 제출 예정입니다.
• 경희대 권재열 교수는 “해외 자본이나 행동주의 펀드의 먹튀를 막을 수단이 자사주인데 이걸 없애는 건 바람직하지 않다”고 비판했습니다.
• 동국대 이준서 교수는 “공시를 강화해서 자사주 매입이 자연스럽게 소각으로 이어지도록 유도하는 것이 바람직하다”고 말했습니다.

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요약 정리 표

항목	내용
법안 주체	민주당 김남근 의원 외
주요 내용	자사주 1년 내 소각 의무화, 소급 적용, 주총 승인 필요
의결권 제한	대주주 의결권 3% 제한
시행 시기	9월 국회 통과 시, 6개월 뒤 시행 예상
시장 영향	자사주 처분 급증, 매입 위축, 테마주 급등
위헌 소지	소급입법 및 재산권 침해 가능성 제기
대체 방안	공시 강화 통한 자율적 소각 유도 제안

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이 법안은 기업의 경영권 방어와 주가 안정 수단을 제한하는 중대한 제도 변화입니다. 특히 자사주를 전략적으로 활용하던 많은 상장사에게는 예측 불가능한 리스크로 작용하고 있으며, 실제로 시장 매각·우회처분 러시가 가속화되고 있습니다.

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정책의 취지는 ‘자사주 악용 방지’이지만, 충분한 논의 없이 제도화될 경우 기업 자율성과 투자자 이익 모두에 악영향을 줄 수 있다는 점에서, 균형 잡힌 접근이 필요해 보입니다.

 

 

[단독] '기존 자사주도' 1년 내 소각…3차 상법개정 윤곽

정보윤 기자2025. 11. 12. 14:15

 

 

[앵커] 

더불어민주당이 늦어도 다음 주 자사주 소각을 의무화하는 3차 상법 개정안을 발의할 예정입니다. 

쟁점이었던 기존 자사주 역시 원칙적으로 1년 이내 소각하는 내용이 담기는 것으로 확인됐습니다. 

취재기자 연결합니다. 

 

정보윤 기자, 3차 상법 개정에서 가장 문제가 됐던 기존 자사주를 어떻게 할 거냐였는데 정리가 됐군요? 

[기자] 

더불어민주당 코스피 5000 특별위원회는 늦어도 다음 주 특위 차원의 3차 상법 개정안을 발의할 예정입니다. 

쟁점이었던 기존 자사주는 원칙적으로 1년 이내 소각을 의무화하는 것으로 확인됐습니다. 

다만 신규 자사주처럼 스톡옵션 등 예외가 되는 경우는 주주총회 결의를 통해 결정하도록 했는데요. 

민주당 코스피 5000 특위 핵심 관계자는 "기존 자사주는 스톡옵션을 위해 갖고 있는 건지 우리 사주로 갖고 있는 건지 정해져 있지 않아 문제"라며 "주총 결의를 통해서 (기존 자사주의 목적을) 정하고 그 목적대로 쓰도록 하는 것"이라고 설명했습니다. 

그동안 기업들은 자사주를 소각하지 않고 쌓아두며 경영권 방어나 대주주 지배력 강화에 이용해 논란이 됐습니다. 

[앵커] 

기존 자사주 보유량이 많은 기업들은 타격이 불가피할 듯한데요? 

[기자] 

특위는 자사주 보유량이 많을수록 소각 유예 기간을 더 주는 방안을 검토 중인데요. 

분할 소각을 유도해 시장 충격을 최소화하기 위해서입니다. 

또, 자사주를 처분할 때는 인수권 부여 등 신주 발행 절차를 준용하도록 하는 방안 등을 검토 중입니다. 

 

한편, 신규 자사주는 1년 이내 소각을 의무화하되 스톡옵션 부여나 우리 사주조합 등 명확한 목적을 가진 자사주는 예외를 두기로 했는데요. 

합병 등 비자발적으로 취득한 자사주에 대해서는 특수관계인에게 배정되지 않도록 신주 배정 절차를 준용해 주주들을 보호하기로 했습니다. 

 

SBS Biz 정보윤입니다.

 

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범여권 '자사주 소각 의무화' 공세에…野 '포이즌필 제도화' 맞대응

나상현2025. 7. 22. 16:45

 

지난 15일 서울 용산 대통령실 청사에서 이재명 대통령 주재로 열린 국무회의에서 노트북 화면에 상법 일부개정법률 등 법률공포안 목록이 표시돼 있다. 연합뉴스

범여권이 이재명 대통령 대선 공약인 ‘자사주 소각 의무화’를 담은 상법 개정안을 연달아 발의하며 총공세에 나서고 있다. 특히 자사주를 취득한 즉시 무조건 소각해야 한다는 ‘더 센’ 개정안까지 나왔다. 이에 야당에선 포이즌필(신주인수선택권) 등 재계가 요구하는 경영권 방어 장치를 마련하는 법안으로 맞대응하고 있다.

22일 정치권에 따르면 김현정 더불어민주당 의원은 이날 자사주를 원칙적으로 취득 즉시 소각하도록 규정하는 상법 개정안을 대표발의했다. 구체적으로 신규 자사주는 취득 즉시 소각하고, 이 법이 시행되기 전에 보유한 기존 자사주는 6개월 이내에 소각해야 하는 내용이다. 앞서 김 의원은 지난 15일 취득일로부터 ‘3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간’ 내에 소각하도록 하는 개정안을 발의했으나, 유연성이 너무 크다는 주식 투자자들의 항의가 이어지자 더 강해진 상법 개정안을 새롭게 내놨다.

박경민 기자

이외에도 김남근 의원(민주당)은 1년 이내, 차규근 의원(조국혁신당)은 6개월 이내에 취득한 자사주를 소각하도록 하는 상법 개정안을 최근 발의했다. 민병덕 의원(민주당)의 경우 유예 기간을 1년으로 두되, 자사주 총수가 발행주식 총수의 3% 미만이라면 2년으로 연장할 수 있도록 추가했다. 이들은 공통적으로 “자사주를 소각하면 회사의 주식 수가 줄어들어 주당 순이익이 증가하고, 기존 주주의 지분율이 높아지는 효과가 있다”고 발의 취지를 설명했다. 민주당은 오는 9월 정기국회에서 법안들을 모아 처리하겠다는 계획이다.

이들 법안 모두 ‘임직원 보상’ 등 특정 상황에서 자사주를 보유할 수 있도록 예외 규정은 두고 있다. 하지만 재계는 포이즌필 등 경영권 방어 장치가 마련되지 않은 상황에서 자사주를 무조건 소각해야 하면 적대적 인수합병(M&A)에 취약해질 수 있다고 우려한다. 포이즌필은 기존 주주나 제3자에게 시가보다 낮은 가격에 지분을 매입할 권리를 부여하는 제도로, 신주인수선택권으로도 불린다. 특정 주주가 적대적 M&A를 시도할 경우, 다른 주주들이 이 권리를 행사해 상대 측 지분을 희석시킬 수 있다. 미국에선 널리 사용되는 경영권 방어 수단이다. 이외에 차등의결권(대주주·경영진 보유 주식에 더 많은 의결권 부여), 황금주(주총 의결 사항에 거부권 행사)에 대한 요구도 나온다.

이에 최은석 국민의힘 의원은 이날 포인즌필 제도 도입, 차등의결권 주식 발행 허용, 경영판단의 원칙 명문화 등을 담은 상법 개정안을 대표 발의했다. 최 의원은 “기업의 경영권이 위협 받으면 장기적인 투자 전략과 경영 비전이 흔들리고, 이는 곧 투자 위축과 고용 감소로 이어질 수 있다”며 “기술 유출과 경영권 분쟁 등 외부 위협으로부터 우리 기업을 실질적으로 보호하고, 글로벌 경쟁에서 살아남을 수 있는 제도적 기반을 갖춰야 한다”고 설명했다. 이보다 앞서 같은 당 김성원·구자근 의원도 유사한 내용의 법안을 발의했다.

차준홍 기자

국회 법제사법위원회 전문위원 측에서도 포이즌필에 대해 ‘일부 보완’을 전제로 “긍정적인 측면이 인정된다”는 취지의 검토 보고서를 내놨다. 이은정 전문위원은 구자근 의원안에 대해 “(포이즌필은) 큰 비용 들이지 않고서도 투기자본의 적대적 M&A 시도를 사전 차단해 안정적 기업 운영의 제도적 기반을 마련할 수 있을 것”이라고 평가했다. 다만 지배주주의 경영환경 보장에만 쓰이지 않도록 보완이 필요하다고 단서를 달았다.

 

문제는 입법 주도권을 쥔 여당이 배임죄 완화 등은 긍정적으로 검토하고 있지만, 추가적인 방어권 보장에 대해선 “설득력이 없다”며 부정적인 입장을 취하고 있다는 점이다. 지난 21대 국회에서도 국민의힘이 포이즌필 등을 제도화하는 법안을 발의했지만, 당시 민주당에서 “주주 평등의 원칙에 반하고, 불법 경영 승계의 수단으로 사용될 우려가 있다”며 반대해 무산됐다.

 

정우용 한국상장사협의회 정책부회장은 “2011년 자사주 제도를 손질할 때부터 포이즌필이 필요하다는 의견이 나왔지만, ‘자사주를 활용해 방어하면 되지 않느냐’는 논리로 무산됐다”며 “이제 와선 자사주를 무조건 소각하도록 의무화하면서도 방어 장치는 필요 없다는 주장은 앞뒤가 안 맞는다”라고 지적했다.

나상현 기자 na.sanghyeon@joongang.co.kr

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