장남도 몰랐던 '한미약품·OCI 통합'…급한 사정 있었나?

장남도 몰랐던 '한미약품·OCI 통합'…급한 사정 있었나?

송연주 기자입력 2024. 1. 15. 11:00

 

 

OCI-한미사이언스, 그룹 통합 추진
'5000억 상속세' 재원 마련에 숨통
임주현 사장으로 후계 구도 공고히
장남 반발…경영권 분쟁 불씨 남아

[서울=뉴시스] 한미약품 바이오 분야 연구원 모습. (사진=뉴시스 DB) photo@newsis.com *재판매 및 DB 금지

[서울=뉴시스]송연주 기자 = 한미약품그룹이 에너지소재 전문 OCI와 지분 맞교환으로 통합 법인을 추진하면서 고 임성기 회장 별세 후 최대 고민거리였던 상속세 납부 해소에 숨통이 트일 전망이다.

15일 제약업계에 따르면 한미약품그룹의 지주회사 한미사이언스와 소재·에너지 전문 OCI그룹은 지난 12일 각사 현물출자와 신주발행 취득 등을 통한 그룹간 통합 합의 계약을 체결했다.

 

해당 계약은 OCI그룹의 지주회사 OCI홀딩스가 한미사이언스(한미약품그룹 지주회사) 지분 27%를 7703억원에 취득하고, 임주현 사장 등 한미사이언스 주요 주주는 OCI홀딩스 지분 10.4%를 취득하는 내용이다.

계약이 마무리되면 OCI홀딩스는 한미사이언스의 최대주주에 오르게 된다. OCI홀딩스가 통합 지주사가 되고 한미사이언스는 제약바이오 자회사를 거느리는 중간 지주사가 된다. 향후 OCI홀딩스는 각 그룹별 1명씩의 대표이사를 포함한 사내이사 2명을 선임해 공동 이사회를 구성할 예정이다. OCI의 이우현 회장과 한미 임주현 사장이 각자 대표를 맡게 된다.

5000억 상속세 재원 마련 숨통

이번 한미약품그룹의 통합 결정 배경에는 상속세 재원 마련이 크게 자리한 것으로 보인다.

지난 2020년 창업주인 고 임성기 회장의 별세 이후 5000억원이 넘는 상속세는 오너 일가의 숙제였다.

재원을 마련하기 위해 한미약품은 지난해 사모펀드 운용사 라데팡스파트너스와 한미사이언스 지분 11.8%를 약 3200억원에 매각하는 계약을 체결했다. 당시 한미사이언스 지분 11.8%를 확보하는 대신 주식 동반매각요구권을 확보하는 내용이다. 그러나 이 거래에 참여하기로 한 새마을금고가 부실 논란으로 뱅크런(대규모 예금 인출)을 겪으며 투자를 철회했다.

이번 통합 계약으로 OCI홀딩스는 한미사이언스 지분 27%를 7703억원에 취득한다. 이 중 일부를 현금으로 확보하게 되므로, 오너 일가는 상속세 마련에 숨통이 트일 전망이다.

임주현 사장으로 후계구도 방향 공고히

또 이번 통합은 장녀인 임주현 한미사이언스 사장이 송 회장과 함께 주도한 것으로 알려졌다.

지난해 7월 새로운 50년 전략을 짜던 한미사이언스가 전략기획실장으로 임주현 사장을 선임하면서 가닥을 잡았던 후계구도는 이번 통합을 통해 공고해질 전망이다.

 

다만, 경영권 분쟁의 불씨는 남아 있다. 장남인 임종윤 한미약품 사장이 통합에 반발하는 목소리를 내면서다. 임 사장은 지난 13일 개인회사인 코리그룹의 엑스(옛 트위터) 계정에 "한미사이언스와 OCI 발표에 대해 한미 측이나 가족으로부터 어떠한 형태의 고지나 정보, 자료도 전달받은 적 없다"며 "현 상황에 대해 신중하고 종합적으로 파악한 후 공식 입장을 표명하겠다"고 게시했다.

임종윤 사장의 한 측근은 "(임 사장이) 회사의 주주와 임직원에 중대한 영향을 미치는 경영의 중대한 사항이 이런 방식으로 진행되는 합병에 동의하지 않는다는 입장이며, 국내 신약 개발을 리드하던 한미약품의 정체성이 과연 보존될 수 있을지에 대해 우려가 크다"고 말했다.

임종윤 사장은 고 임성기 창업주의 3남매 중 장남으로, 한미사이언스 지분 9.91%를 갖고 있다. 북경한미약품의 성장을 이끌며 한미사이언스 대표까지 지냈지만 2022년 3월 대표직에서 내려온 후, 현재 바이오 회사 디엑스앤브이엑스 최대주주이자 코리그룹 회장으로 있다.

임종윤 사장의 반발에 대해 한미약품그룹 관계자는 "이번 통합 절차는 한미사이언스 이사회 구성원 만장일치로 결정된 사안"이라며 "임종윤 사장은 한미약품 사내이사이지만, 지주회사인 한미사이언스 이사회에는 속해있지 않다. 임 사장과 만나 통합의 취지와 방향성에 대해 설명하겠다"고 말했다.

현재 여동생인 임주현 사장은 현재 한미사이언스의 지분 10.2%, 송 회장은 11.66%를 갖고 있다. 차남인 임종훈 사장은 한미사이언스 지분 10.56%를 갖고 있다. 창업주의 고교 후배로, 경영진 우호지분으로 알려진 신동국 한양정밀 회장(11.52%)이 어느 편에 설지도 향후 통합 과정에서 변수가 될 수 있다.

☞공감언론 뉴시스 songyj@newsis.com

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라데팡스파트너스, 날아간 '한미약품 백기사'의 꿈 오귀환 기자입력 2024. 1. 15. 14:54

OCI홀딩스, 한미사이언스 지분 27% 인수
라데팡스, 한미사이언스 지분 인수 무산
그래도 거래 자문하며 관계 이어가

한미약품그룹 오너 일가의 백기사(우군)를 자처했던 신생 사모펀드(PEF) 운용사 라데팡스파트너스가 1년여 간의 노력에도 아쉬움을 삼키게 됐다. 라데팡스는 오너 일가의 상속세 문제 해결을 위해 다른 PEF 운용사와 함께 송영숙 회장과 장녀 임주현 사장이 보유한 한미사이언스 지분을 인수하기로 했지만, 자금 조달에 차질을 빚으면서 무산됐다. 그래도 한미약품 일가와의 관계는 이어갔다. 라데팡스는 이번 한미약품-OCI 거래와 관련한 자문을 맡았다.

 

15일 투자은행(IB) 업계에 따르면 라데팡스는 OCI홀딩스의 한미사이언스 지분 인수 거래에 총괄 자문을 맡은 것으로 알려졌다. 이 거래로 OCI그룹 지주사인 OCI홀딩스는 한미그룹 지주사인 한미사이언스의 최대 주주가 된다. 한미사이언스 측 주요 주주들은 OCI그룹 지주사의 1대 주주가 된다.

 

OCI홀딩스는 한미사이언스 지분 27.3% 인수에 7702억9330만원을 투입한다. 송 회장 등이 보유한 한미사이언스 지분 744만674주를 매입하고, 송 회장과 임 사장이 보유한 한미사이언스 주식 677만6305주를 현물출자받은 뒤, OCI홀딩스는 회사 주식 229만1532주를 발행해 송 회장과 임 사장에게 교부한다. 또 OCI홀딩스는 한미사이언스의 유상증자에 참여해 한미사이언스 주식 643만4316주를 인수한다.

 

IB 업계 관계자는 “결과적으로 이번 거래는 한미약품그룹이 상속세 납부와 경영권 유지를 위해 최대주주 지위를 OCI홀딩스에 양도하는 구조인데, OCI홀딩스도 경영권 프리미엄 없이 최대주주가 되는 장점이 있어 이런 이종(異種) 거래가 성사된 것 같다”며 “임성기 회장이 작고한 2020년 8월 한미사이언스 주가가 지금보다 높은 수준이라 상속세 부담이 컸을 것”이라고 설명했다.

 

한미약품그룹이 OCI그룹 손을 잡으면서 한미약품그룹의 백기사를 자처했던 라데팡스는 입맛만 다시게 됐다. 앞서 송 회장은 한미약품 창업주 별세 이후 5000억원이 넘는 상속세 납부와 경영권 사수를 위해 라데팡스와 손을 잡은 바 있다. 라데팡스에 지분 일부를 매각하는 대신 일종의 백기사 역할을 부여한 것이다. 인수가 완료되면 공동 보유 약정을 통해 라데팡스가 회사 경영에 협력하는 계획이었다.

 

하지만 해당 펀드의 주요 출자자였던 새마을금고가 뱅크런(대규모 예금 인출) 사태를 겪으면서 계획에 차질이 생겼다. 라데팡스는 IMM인베스트먼트와 KDB인베스트먼트 등에 손을 내밀어 계획을 마무리 짓고자 했으나 결국 지분 인수에 실패하고 거래 자문에 만족해야 했다. 라데팡스는 지난해 5월 송 회장과 임 사장 지분 11.78%를 3200억원에 인수하는 내용의 주식매매계약(SPA)을 체결한 바 있다.

 

라데팡스파트너스 관계자는 “지난해 5월 체결한 한미사이언스 지분 인수를 위한 SPA는 해지했다”며 “대신 두 회사 간 거래에 있어 총괄 자문을 진행했다”고 전했다.

 

라데팡스는 오너 일가의 백기사 역할을 맡는 식의 운용 전략을 꾸려왔다. 2021년 설립된 신생 운용사로 이듬해 아워홈의 주주 간 갈등에서 구본성 명예회장과 그의 여동생인 구미현 씨 지분을 매각 추진하는 등 오너 일가의 백기사 역할을 주로 맡았다. 김남규 라데팡스 대표는 KCGI 출신으로 한진그룹과 KCGI 간 경영권 분쟁에서 최고전략책임자(CSO)로 한진칼의 3자 연합을 주도한 바 있다. 삼성전자 법무실에서 변호사로 활동하며 의료기기 업체 메디슨 인수 후 통합 작업을 통솔한 바 있다.

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[단독]임종윤 "OCI·한미 계약 자체 위법, 임종훈과 연대해 곧 법적대응 실행"

박미리 기자입력 2024. 1. 15. 15:16

 

임종윤 한미약품 대표 인터뷰
"기업결합은 주총에서 결정한 사안, 이사회가 거수기 역할"
"어떤 연락도 받지 못해, 가처분 신청 등 법적 대응 나설 것"
"우호지분 많지만, 주주총회는 최후의 수단"
"필요하다면 블록딜로 지분 확보, 공개매수는 생각하지 않아"

 

고(故) 임성기 한미약품 창업주의 장남 임종윤 한미약품 사장이 "OCI와 한미약품그룹의 통합 계약은 명백하게 위법 소지가 있다"며 "계약에 대한 가처분 신청 등 가장 먼저 활용 가능한 법적대응 절차에 조만간 나서겠다"고 15일 밝혔다. 그는 "이런 의견은 임종훈 한미약품 사장(임성기 회장의 차남)과도 공유하고 있다"고 했다. 그가 임 사장과 연대해 대응해 나갈 것임을 공식화한 것은 이번이 처음이다.

이날 임 사장은 서울 모처에서 가진 머니투데이와 인터뷰를 통해 "이번 계약이 경영권 분쟁상황에서 이뤄진 3자배정 유상증자이기 때문에 법적 효력이 없다"고 주장했다.

 

임 사장 측에 따르면 경영권 분쟁 상황일 경우 이사회에서 제3자배정 유상증자 안건 통과가 불법이다. 이를 뒷받침하는 대법원 판례도 있다는 설명이다. 또한 한미약품과 OCI 통합 지주사 출범시 이우현 OCI 회장과 임주현 한미약품 전략기획실장이 각자 대표이사를 하겠다는 계획도 일부 경영권을 다른 각자대표에 넘기는 사안이 때문에 특별 주주총회 결의사항이라는 설명이다.

 

임 사장은 "기업 간 결합시 필요한 실사, 경제적 검토도 이뤄지지 않았고 두 기업 간의 결합은 신고를 허가 승인받아야 하는 사항인데도 확정적으로 이를 발표했다"며 "이 같은 발표를 정정해야할 필요도 있다"고 했다.

더욱이 임 사장은 대주주로서 이번 거래에 대한 계약서도 아직까지 공유받지 못했다. 임 사장은 "개인 간 거래가 아닌 경영권 관련 거래이기 때문에 주주들과 공유를 해야한다"며 "하지만 한미약품에 계약서를 달라고 요청했지만, 아직까지 받지 못했다"고 토로했다. 이어 "어제 이우현 회장과 만났을 때도 이 부분을 이야기했다"며 "이 회장이 되레 내가 아직까지 계약서를 보지 못한 것에 대해 놀라면서, 동석했던 김남규 라데팡스 대표에 왜 공유를 하지 않았는지 묻기도 했다"고 덧붙였다.

이에 임 사장은 법적대응을 예고했다. 임 사장은 "가처분신청을 포함해서 모든 법적대응을 고려하고 있다"며 "임종훈 사장도 나와 함께 하기로 뜻을 모았다"고 말했다. 특히 임종훈 사장은 이번 양 그룹 간 통합이 결정된 직후 임 사장에 '비상사태'라는 메시지까지 보냈다고 했다. 임종훈 사장도 이번 계약이 체결된 사실을 공시 10분 전에 인지한 것으로 알려졌다. 계약서 역시 아직까지 전달받지 못했다.

 

주주총회 표대결도 염두에 두고 있다. 임 사장은 "임종훈 사장은 나와 같이하기로 했고, 신동국 한양정밀 회장과도 계속 대화를 하고 있다"며 "저도 충분이 보팅파워가 나오기 때문에 동참해주시라고 믿는다"고 말했다. 임종윤 사장(한미약품 지분율 12.12%)과 임종훈 사장(7.2%) 연대에 신동국 회장(지분율 12.15%)까지 가세하면 임주현 실장 측과 지분율이 비슷해진다. 이들 대주주 외에 한미약품 올드보이, 친척 등을 비롯해 확보 가능한 우호지분은 충분하다는 설명이다.

아예 지분을 인수하기 위한 준비까지 마쳤다. 임 사장은 "사실 저는 준비를 지난 3년간 해왔다"며 "기관이 가진 지분을 블록딜로 구입할 수 있는 총알을 확보해둔 상황"이라고 말했다. 공개매수 계획에 대해선 "안해도 될 것 같다"고 선을 그었다.

 

그러면서 "지난 3년간 밀실 경영이 이뤄져 왔지만 여러 노이즈로 한미약품이라는 브랜드에 누가 될까봐 참았다"며 "이러한 밀실 날치기 사태는 묵과할 수 없다"고 말했다.

한편 지난 12일 한미약품그룹 지주사인 한미사이언스가 OCI홀딩스와 계약을 체결했다. 거래가 종료되면 OCI홀딩스는 한미사이언스 최대 주주(지분율 27%)에 오르게 된다.

OCI홀딩스는 △한미사이언스 최대 주주인 송영숙 회장 등 3인이 보유한 주식 매입 △송 회장과 장녀인 임주현 한미사이언스 전략기획실장이 보유한 한미사이언스 주식 확보 △한미사이언스가 진행하는 제3자배정 유상증자 참여해 해당 지분을 확보한다. 이 과정에서 투입하는 돈은 총 7703억원이다.

한미사이언스 역시 OCI홀딩스 지분을 확보하게 된다. 송 회장, 임 실장 등 한미사이언스 주요주주는 OCI홀딩스 지분 10.4%를 취득한다. 이우현 OCI홀딩스 회장(현 지분율 6.55%), 숙부인 이화영 유니드 회장(7.41%) 등 OCI그룹 일가(향후 지분율 25%대로 추정)에 이어 적지 않은 지분을 확보하는 것이다. 특히 개인 기준으로는 임 실장이 OCI홀딩스 최대 주주다. 임 실장은 향후 한미사이언스 지분도 2% 미만으로 확보하게 된다. 송 회장은 한미사이언스 주식을 팔고 현물출자까지 해 한미사이언스 지분율이 0%가 될 것으로 예상된

박미리 기자 mil05@mt.co.kr

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