네이버, 두나무 합병 예정, 20 톤 핀테크 대기업 설립

네이버, 두나무 합병 예정, 20 톤 핀테크 대기업 설립

2025. 11. 20. 11:30

 

(각 중대)

한국의 선도적인 결제 서비스 네이버 페이를 운영하는 네이버 파이낸셜과 국내 최대 암호화폐 거래소 업빗을 운영하는 두나무는 20조 원(147억 달러) 규모의 핀테크 강자를 만들 수 있는 합병을 앞두고 있다.

 

수요일 업계 소식통에 따르면, 두 회사는 11월 26일경 이사회 회의를 열어 포괄적인 주식 교환 제안에 대해 투표할 계획이다.

양측은 두나무 주식 1주에 네이버 파이낸셜 주식 3주를 1주에 맞춰 잠정적으로 합의했으며, 두나무는 약 15조 원, 네이버 파이낸셜은 5조 원의 평가를 기준으로 한다.

 

확정되면 두나무 회장 송치형과 다른 임원들이 합병 기업의 최대 주주가 되어 약 28%를 보유하게 되며, 현재 네이버 파이낸셜의 70%를 보유한 네이버는 지분이 약 17%로 희석되어 두 번째 주주가 된다.

 

그러나 네이버는 합병된 회사의 절반 이상을 두나무 경영진으로부터 확보하는 합의에 도달한 것으로 알려졌으며, 이는 한국의 공정거래법(FACT)에 따른 "실질적 통제"를 충족하기 위한 것이다. 이로 인해 네이버는 두나무의 연간 영업이익(약 1조 원이 넘는 추정)을 재무제표에 통합할 수 있으며, 두나무는 주요 기술 그룹과 연계하여 기관적 정당성을 확보할 수 있다.

 

남은 주요 쟁점은 기존 두나무 주주들의 지지를 확보하는 것입니다. 한 고위 회사 관계자는 "우리는 다음 주에 이사회를 소집할 준비를 하고 있습니다. 주주들의 입장은 다르지만, 우리는 다수 합의에 도달하기 위해 조율하고 있습니다."라고 말했습니다.

일부 주요 투자자들은 가치 공정성에 대한 우려를 제기하고 있습니다. 네이버 파이낸셜의 30% 지분을 보유한 미래 자산 증권은 원칙적으로 합병을 지지하지만, 평가가 두나무에 유리하다고 보고 있다.

 

"경쟁사 카카오페이의 시가총액이 약 7조 원인 점을 고려하면, 네이버 파이낸셜을 단 5조 원으로 평가하는 것은 보수적인 것 같습니다. 한편, 두나무의 평가는 정점에 근접해 네이버 창립자 이해진이 상당한 양보를 했다고 한 미래 자산 임원이 말했다. 경영진은 가상자산 회사에 대한 규제가 강화되면 Dunamu가 기관 시스템에 진입한 후 평가 가치가 하락할 수 있다고 덧붙였다.

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"합병하면 좋나요?"…네이버-두나무 빅딜 본격 궤도

이민재 기자2025. 11. 20. 14:39

 

네이버-두나무 빅딜 속도…합병 ‘촉각’
네이버-두나무 합병 시 실적 기여
코인 정책 변화, 시너지 관건 [쩐널리즘]

 

[한국경제TV 이민재 기자]
<앵커>
네이버의 자회사 네이버파이낸셜과 국내 1위 디지털자산 거래소 업비트를 운영하는 두나무의 합병이 본격화될 전망입니다. 합병 추진 발표 이후 눈에 띄는 움직임이 없던 두 회사는, 이르면 다음 주 26일 이사회를 열고 합병 안건을 심의할 것으로 알려졌습니다. 자세한 소식, 증권부 이민재 기자와 짚어보겠습니다. 이 기자, 이번 합병에서 가장 중요한 쟁점은 교환 비율 아닙니까?

 

<기자>
핵심은 역시 합병 교환 비율입니다. 현재 시장에선 두나무 15조 원, 네이버파이낸셜 5조 원으로 평가해 ‘1대 3’ 비율로 가닥이 잡히고 있습니다. 간단히 말해 두나무 주식 1주당 네이버파이낸셜 주식 3주를 받는 구조죠. 시장 예측치와 크게 다르지 않지만, 만약 1대 4로 정해질 경우 네이버파이낸셜의 가치가 상대적으로 낮아져 대주주인 네이버 입장에는 불리해질 수 있습니다. 때문에 1대 3안이 가장 현실적이란 평가가 많은데요. 또 합병 이후 통합 법인에서 네이버 측이 의결권의 절반 이상을 확보하기로 해, 주가에도 긍정적 시그널로 작용하고 있습니다.

 

<앵커>
합병 추진을 위해선 이사회 이후 주주총회 절차도 있어야 할 텐데 절차는 어떻게 됩니까?

 

<기자>
합병을 성사시키려면 두 회사 모두 주주총회를 거쳐야 합니다. 이번 달 26일 전후 이사회 결의가 이루어지면, 이후 주총 소집공고와 주주명부 폐쇄 절차 등이 진행됩니다. 이런 절차라면 이르면 다음 달 11일께 주주명부 폐쇄 등 주요 일정이 마무리되고, 내년 초쯤 본 주주총회가 열릴 가능성이 있습니다. 특히 이번 합병안은 출석 주주의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 동의가 필요한 ‘특별결의’ 대상입니다. 연내 합병을 마무리 지으려면 이보다 속도를 내야겠지만, 주총 절차 상 쉽지 않은데다, 아직까지 비상장주식 거래가 이뤄지고 있는 두나무를 볼 때 예상보다 절차가 길어질 수 있다는 점은 변수입니다.

 

<앵커>
최종 합병 비율을 두고 주주 간 셈법 경쟁도 치열해질 것 같은데요.

<기자>
네이버파이낸셜은 네이버와 미래에셋이 주요 주주라 이해 관계가 상대적으로 단순합니다. 반면 두나무는 카카오인베스트먼트, 우리기술투자, 한화투자증권, 하이브 등 다양한 주주가 참여해 각자 이익 극대화에 신경을 쓰는 분위기입니다. 합병에 동의하지 않는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있는데, 최근 논의되는 평가 기준상 청구권은 40만 원선이 될 것으로 보입니다.

 

<앵커>
합병이 마무리되면 실적과 성장성이 관건일 텐데요.

 

<기자>
합병이 올해 안에 마무리되면 두나무의 실적이 통합되며 네이버 가치가 상승하게 됩니다. 다만 일반적으로 예상되는 주총 일정상 올해 실적 반영은 다소 어려울 수 있습니다. 그렇다면 내년봐야 할텐데요. 거래량 증가 추세 등으로 두나무 영업이익이 전년 대비 25%가량 늘어날 것이란 업계 전망이 있습니다. 네이버 영업이익은 2조 5천억 원 수준으로, 합병 효과까지 더하면 영업이익이 50% 가까이 증가할 수 있다는 분석입니다. 다만 규모 확대 자체만으론 한계가 있습니다., 앞으로 두 회사가 어떤 신사업을 펼칠지가 더 중요합니다. 대표적으로 스테이블코인 사업이 기대주로 꼽히지만, 이는 디지털자산법 등 정책 변화와 긴밀히 맞물려 있습니다. 원화 기반 스테이블코인 시장에 대해선 성장 가능성 평가가 엇갈립니다. 그럼에도 현재까지는 '갈라파고스'가 되지 않기 위해 제도 보완에 속도를 내고 은행 주도에서 벗어나자는 게 중론이라 두나무에 기회가 있을 것으로 보여 긍정적이란 평가가 나옵니다.

<앵커>
잘 들었습니다. 지금까지 증권부 이민재 기자였습니다.

이민재 기자 tobemj@wowtv.co.kr

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네이버-두나무 합병 이달 26일 이사회...교환비율 1대3 합의

차준호, 서형교2025. 11. 19. 18:03

 

이달말 각 사 이사회 열어 교환비율 확정하기로
교환비율 불만 미래에셋, 고심끝 합병 동의 가닥
주총 특별결의 앞두고 진통은 여전
두나무 소액주주들 주총 불참운동도...일각에선 주식 매집도

이 기사는 11월 19일 14:16 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.

네이버 자회사 네이버파이낸셜과 가상자산거래소 업비트를 운영하는 두나무의 합병이 이달 말 양사 이사회에서 최종 확정된다. 네이버파이낸셜과 두나무의 주식 교환비율은 1대 3 수준으로 사실상 굳혀졌다.

19일 금융투자업계에 따르면 두 회사는 이르면 오는 26일 각각 이사회를 열어 포괄적 주식교환 안건을 상정할 계획이다. 네이버파이낸셜의 기업가치는 약 4조7000억~5조원, 두나무의 기업가치는 약 14조~15조원으로 추산되면서 교환비율은 1대 3이 유력한 것으로 전해졌다.

 

양사는 지난달부터 이사회와 주주설명회를 열어 합병 계획을 공유할 예정이었으나 한국에서 열린 아시아태평양경제협력체(APEC) 정상회의와 일정이 겹치며 계획을 미뤘다. 금융당국에는 이미 합병 추진 배경과 구조를 설명한 것으로 알려졌다.

 

합병을 마무리하기 위해서는 양사 이사회 결의 이후 주주총회 특별결의까지 이뤄져야 한다. 출석 주주의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 동의가 필요하다. 네이버파이낸셜은 네이버가 지분 70%, 미래에셋그룹이 30%를 보유하고 있어 주총 통과 가능성이 상대적으로 높다. 미래에셋 측은 네이버파이낸셜의 가치가 저평가됐다는 불만을 제기해 왔으나 합병안에는 동의하기로 했다.

반면 두나무의 주주총회는 진통이 예상된다. 송치형 두나무 회장(25.5%), 김형년 두나무 부회장(13.1%) 등 경영진 지분은 38.6%로, 의결권 확보를 위해 약 27%의 추가 우군이 필요하다. 두나무는 주요 주주인 카카오인베스트먼트(10.6%), 우리기술투자(7.2%), 한화투자증권(5.9%), 하이브(2.5%) 등을 우선 설득한 뒤 소액주주 확보에 나서고 있다. 두나무 단독 상장이 불확실한 가운데 네이버와의 합병을 통해 시너지를 낸 뒤, 중장기적으로 재도약을 추진하겠다는 논리로 주주 설득에 나설 것으로 보인다.

합병에 반대하는 주주는 주총에서 반대표를 행사한 후 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 두나무의 발행주식 수(3484만1143주)를 고려하면 기업가치를 기준으로 주식매수청구권 가격은 약 40만원(기업가치 14조원 기준)에서 43만원(15조원 기준) 사이에서 결정될 가능성이 크다. 두나무 측은 상당수 주주가 주당 15만원 안팎에 지분을 매입했던 것으로 파악하고 매수청구권 규모를 추산하고 있다.

 

소액주주의 이해관계는 엇갈린다. 일부는 두나무의 가치가 과소평가됐다며 주총 불참 의사를 밝히고 있고, 반대로 합병 발표 이전 장외시장에서 벤처캐피털(VC)이 보유한 두나무 주식을 매수해 차익 실현을 노리는 움직임도 있다. 최근 한 중국계 사모펀드가 VC와 개인투자자들로부터 주당 38만원 수준에 약 600억원어치의 지분을 매집하는 움직임도 포착됐다.

 

합병이 1대 3 비율로 마무리되면 송 회장은 통합 네이버파이낸셜 지분 19%, 김 부회장은 9%를 보유하게 돼 두나무 경영진이 총 28%로 최대주주에 오른다. 현재 네이버파이낸셜의 최대주주(70%)인 네이버는 약 17% 수준으로 2대주주로 내려온다.

두나무가 연간 1조원 이상 벌어들이는 영업이익은 네이버 입장에서 연결 실적이 아닌 지분법 이익만 반영돼 합병에 따른 실익이 제한된다. 이에 네이버는 두나무 경영진으로부터 네이버파이낸셜 주식의 의결권 절반 이상을 넘겨받기로 합의했다. 현행 공정거래법은 단일 최대주주 여부보다 실질적 지배력을 기준으로 계열 편입 여부를 판단하기 때문에 이 경우 두나무는 네이버 계열사로 편입될 수 있다. 공정거래위원회도 해당 의결권 이전이 법적으로 문제가 없다는 판단을 내린 것으로 알려졌다.

차준호 / 서형교 기자 chacha@hankyung.com

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<기타언론 보도>

 

최근 금융당국이 양사 합병을 두고 금가분리 규제에 어긋나지 않는다고 판단한 것으로 전해지면서 이사회 개최일, 합병 절차 등이 추진된 것으로 보인다.

☞공감언론 뉴시스 alpaca@newsis.com

 

가상자산 업계 한 관계자는 "최근 김형년 부회장의 행보를 보면 두나무가 국내 시장뿐 아니라 해외 사업까지 염두에 둔 확장 전략을 본격화하려는 분위기가 감지된다"며 "김 부회장이 직접 베트남 등 해외 정부 고위급과 접촉하고 글로벌 시장 이슈를 언급하는 것은 향후 해외 사업을 중심축으로 삼겠다는 의지를 보여주는 것"이라고 말했다.

christ@tf.co.kr

 

일각에서는 두 회사의 합병이 금융당국의 금가분리(금융과 가상자산 분리) 규제와 충돌할 수 있다는 지적이 나오기도 했다. 하지만 당국이 양사 합병이 금가분리 규제에 어긋나지 않는다고 판단한 것으로 알려지면서 합병 절차가 속도감 있게 추진되는 것으로 알려졌다.

한편 네이버는 지난 10월 24일 "네이버파이낸셜은 두나무와 스테이블코인, 비상장주식 거래 외에도 주식 교환을 포함한 다양한 협력을 논의하고 있다"며 "추가적인 협력 사항이나 방식은 확정된 바 없다"고 공시한 바 있다.

/정유림 기자(2yclever@inews24.com)