[M&A] "메디트"

[M&A] "메디트" 매각 추진중 (Deal 정리)

 Harrison Shin ・ 2022. 12. 1. 0:00

 

 

Source : MEDIT

오늘 MBK파트너스가 메디트 인수 우협(우선협상대상자)으로 선정되었다. 당해 7월부터 메디트인수전이 타진하기 시작했으며 1차 우협이 무산되고 실적이슈가 부각되면서 Overvalue에 휩싸이며 난황을 격고 있는 상태이다.

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"메디트"

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MIT출신이자 고려대 교수를 역임한 장민호 교수가 2000년 창업한 벤처기업으로 출발해 3D스캐너 사업을 Dental Care 장비로 기술을 개선 및 발전시켜 과거에 보형물 제작시간을 1주일에서 1시간으로 혁신적인 단축을 이루어낸 장본인이다.

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Medit는 영등포에 헤드쿼터를 둔 Oral Care 산업의 3D Model Scanner를 제조하는 디지털 솔루션 선도기업이다. CAD/CAM(컴퓨터 설계/생산)과 SW를 접목한 덴탈케어 혁신기업으로써 현재 미국, 유럽등의 50개국 이상의 나라에 제품을 수출중이다.

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위의 연혁을 참고하면 2000년 다양한 산업군에 3D 스캐너를 공급하는 업체로 시작했으며 2008년부터 본격적으로 Dental Market에 뛰어들었다. 이후 2018년에 Medit i500 구내용 스캐너와 Medit Link 플렛폼을 선보이면서 현재의 사업방향을 확고히 하였다.

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사업방향 및 제품들

 

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메디트는 현재 Dental Care 전문장비 제조 및 소프트웨어를 중점적으로 사업을 영위중이다. 사업부는 Dental Clinics와 Dental Labs사업부로 크게 2개의 사업부가 존재하고 주 사업부는 Dental Clinics 사업부의 Scanner이다. 기타 사업부는 Medit Link, Industiral Solution이렇게 두개의 사업부가 추가적으로 존재한다.

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메디트는 2018년 6월 Oral Scanner i500을 처음출시하고 지금껏 없던 성능과 직관적인 소프트웨어를 접목시켜 Digital Dentisury에 첫 발을 내딛었다. 혁신의 첫 발이었던게 과거에 치아를 본뜨려면 실리콘을 구강에 틀을 집어넣어 장시간동안 환자가 물고있는 방식으로 본을 떠냈다 이때 환자가 조금이라도 이물감으로 인해 실리콘사이에서 치아를 움직이게 된다면 정확한 보형물을 만들기 어려운 애로사항도 있었고 무엇보다 실리콘에 레진을 다시 씌운후 필요한 장비를 제작하는데까지 장시간이 소요된다는 치명적인 단점이 있었다. i500이 처음 출시되었을때 Dental Market에 큰 충격을 주었던게 일반적으로 본뜨기가 기공소를 거쳐 보철물을 제작하려면 몇일 ~ 1주가 소요되었던 반면 1시간만에 이를 해소시킬 수 있었기 때문이다. 다른 Oral Scanner기업들과의 차별화되는 점이 있다면 IT기반의 SW기술려글 가지고 있다는 강점이다.

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[스티칭 이슈]

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하지만 전통적 본뜨기 방법대비 사용이 편리 및 용이하다고 해서 시장에서 이를 좋게만 바라보지는 않았다. 스캐너는 3D로 구현되는 기술이기 때문에 일반적인 치과에서 보유중인 컴퓨터의 사양으로 3D 모델을 구현하기는 역부족이기도 하였다. 이는 컴퓨터를 교체하면 되는 문제라 큰 논란거리는 아니다. 사용자들이 진정으로 걱정하였던 이슈는 만일이라도 컴퓨터의 Overlaod나 Spec이슈로 인하여 Scan Path를 잃게 되는 현상이 일어나면 원점으로 다시돌아와 스캔을 처음부터 다시시작해야되는 치명적인 결함이 있었다. 메디트는 Medit Link라는 자체 OEM SW를 통하여 컴퓨터가 스캔된 내용들을 수집하였다가 만약 컴퓨터가 놓치는 Path가 발생한다면 기존의 Path Memory들을 연산하여 해당 Stich들을 연결해준다. 이로써 i500의 최대 30fps에서 i700의 70fps까지 성능을 끌어올렸다. fps(초당프레임)이 높아지면 스캔속도가 더 빨라지기에 약 2배의 스캔속도가 개선되었기에 획기적인 개선이라고 볼 수 있다.

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*스티칭이란 일렬의 사진을 한장의 와이드 사진으로 합치는 파노라마 기술처럼 이를 3D 기술에 접목한 기술이다.

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[소프트웨어]

 

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소프트웨어가 오픈소스이다. 단순히 기기만 구매한다면 프로그램을 추가적으로 구매할 필요가 없다. 또한 유료구독을 통한 클라우드 서비스를 제공중이어서 많은 고객데이터를 보관해야하는 치과의 특성상 Storage를 추가적으로 증설할 필요가 없고 정기적인 OTA(Over-The-Air)서비스를 통해 SW를 업데이트 받을 수 있다.

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그리고 지난해 Envista와 유통 Partnership을 체결하고 올해는 스타라우만과 Partnership을 체결하면서 글로벌 임플란트 기업 1,2위와의 협업을 통한 Valuechain을 구성해 나가고 있다. 일반적으로 Oral Scanner는 임플란트와 패키지형태로 같이 판매가 된다 이는 치과의사가 Scanner로 구강내 구조를 스캔 후 이에 맞추어 임플란트 시술을 설계하고 제공하기 때문이다. Envista나 스타라우만 등등의 세계적인 치과용 임플란트 기업들과 협업을 한다면 판매촉진에 유의적인 매출영향을 미칠 수 있다.

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"Deal" 인수전

이번 Medit인수에서 매각대상자는 유니슨캐피탈(이하"UCK")이다. UCK는 2019년 Medit지분 50% + 1주를 3200억에 바이아웃했으며 현재 Exit를 위해 FY22 7월 씨티그룹글러벌마켓증권(이하"씨티증권")이 단독 주관사 지위를 따내었다. 메디트는 UCK가 인수당시 매출 772억원 영업이익 361억이었는데 FY20 매출 1906억 영업이익 1032억으로 각각 2.6배, 2.9배로 가파른 성장세를 보여주었다. 이로 매각 초기에 벨류를 3조~4조까지 거론되었고 당기최대 빅딜 대어가 될 것으로 예상되었다.

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7월 초 씨티증권은 TM을 배포하고 매각작업에 착수하였다. 처음에 씨티증권은 IM을 배포하여 Non binding Offer로 예비입찰을 실시할 예정이었지만 실제로는 Progressive Deal(프로그래시브 딜)의 형태로 추진되지 않고 유력 인수 후보자를 선별하여 IM을 배포하고 약 10곳의 인수 후보자에게만 IM을 전달하였다. 이는 UCK와 메디트가 인수의사가 있는 실제 원매자와 Secondary Fund에 매각하고자 하는 의도였다. 예비입찰 초반에는 KKR, Carlyle, Affinity, TA Associates 등의 글로벌 PE들이 유력한 인수후보로 거론되었다. 이는 해당 글로벌 PE들이 USD기반자금을 조달하기 때문에 원달러가 평가절상된 상태에서는 글로벌PE가 더 유리한 인수협상력을 가지고 있다고 고려되었기 때문이다. 그리고 UCK와의 인수전에 참여하였던 원매자들이 대부분 글로벌 PE였고 이는 매각소요시간을 단축시켜 딜 장기화로 인한 불확실성을 줄일 수 있기도 하기 때문이다.

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(Progressive Deal이 폐기된 이유에는 인수자들이 난색을 표하였다는 설이있다.)

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그러나 최근 Bain Capital이 최근에 일진머티리얼즈 등의 조단위의 "빅딜"에 본입찰 연속불참을 하면서 한국HQ의 커버넌트를 축소중이라는 설도 나왔다.

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9월 UCK가 Carlyle - GS 컨소시엄, KKR, CVC Capital 등의 대형PE 위주로 Short List를 발표하였고 UCK는 이어 본입찰은 9월중으로 이루어질 것이라고 덧붙이며 딜이 성사되어가는 분위기로 흘러갔다. 하지만 해당시기 ABCP등의 단기자금시장 유동성과 돈맥경화에 대한 우려로 인수금융 조달금리가 약 8~9%에 치닫으며 딜에 대한 불확실성이 증가하고 9월에는 별 소득없이 딜이 이어졌다.

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10월 다시 Short List는 Carlyle - GS 컨소시엄, KKR, CVC Capital, SK텔레콤, Balckstone으로 5개의 숏리스트로 축소되었고 Due Dilligence(실사)를 참여하였다. 그리고 UCK는 10월내로 DD를 마무리하고 본입찰에 들어갈 것으로 예측했으며 입찰대상자들은 모두 Biding(입찰)을 모두 준비하는 분위기로 흘러갔다

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그리고 26일 1차 우협으로 Carlyle - GS 컨소시엄가 본입찰에서 KKR을 제치고 선정되었다. Carlyle - GS 컨소시엄은 다른 PE들과 다르게 SI와 FI가 컨소시엄형태로 조성되었는데 이는 GS그룹의 오너일가가 직접 M&A에 대한 Drive를 걸면서 인수에 대한 직접적인 의지를 걸었다 그리고 GS그룹은 Short List중 유일한 SI에 해당한다. 허서홍 GS 미래사업팀 부사장의 M&A Blueprint를 기반으로 FI와 함께 적극적인 인수전 머니게임을 펼칠것으로 예상하였다. 하지만 컨소시엄의 주도권은 Carlyle에게 있었고 컨소시엄은 약 3조원의 Biding을 제시하였다 하지만 Carlyle은 FI이기 때문에 인수가격에 큰 부담이 없었겠지만 GS는 SI지위로 과거 인수한 "휴젤"과의 그룹내 연계를 통한 경영참여를 노리고 있는 만큼 EV/EBITDA 멀티플 28.6배를 적용한 인수가는 부담스러웠다. UCK가 제시한 우협기간이 약 1주일에 달하는 짧은 기간과 SPA체결전 전월대비 저조한 10월 실적발표를 하는 등 계약을 빠르게 성사시키고자 하는 모습을 보였다. 이는 신제품출시를 앞두고 당월 실적악화로인한 벨류에이션 재조정을 염두하여 UCK가 우협기간을 의도적으로 단축시키고 계약을 서둘러 고밸류에 매각을 실행하려 했다는 정황으로 해석된다. 결국 1차 Deal은 무산되었지만 Carlyle - GS 컨소시엄은 여전히 협상테이블에 남았다.

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11월 1차 우협이 무산되고 메디트의 10월 실적악화로 인하여 벨류에이션 재조정이 시작되었다. 경쟁사인 Align Technology, 3Shape등이 신제품을 발표하고 중국 Shining 3D도 신제품발표와 동시에 새로운 Scanner를 준비중이라고 발표하면서 시장점유율에 영향을 미치고 기존의 벨류측정 Factor들의 변수가 발생했기 때문이다. 업계에서는 11월 실적이 협상에 있어 중요한 변수로 작용할 것으로 예상하였는데 만일 2개월 연속 실적악화와 인수대상PE들의 예상치를 하회한다면 협상력약화로 인한 인수가가 더 낮아질 것이라는 예측이다.

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30일 MBK파트너스가 1차 우협이 무산되자 2차 우협으로 선정되었다. 1차 우협과는 다르게 우협기간을 약 1달의 기간을 부여하였다. 이는 MBK파트너스가 충분한 기간을 가지고 DD를 통해 메디트에 대한 가치를 분석하겠다는 의견이 반영된 결과이다. 그리고 MBK파트너스는 2조 ~ 2조초반의 비딩을 제시했고 UCK측의 매각희망가는 2조 7000억이다. Medit의 매출의 40%가량이 4Q에 집중되는데 당기 실적이 좋지 못한데도 MBK가 딜을 추진한데에는 Dental System시장의 송장성이 연평균 7%에 달할것으로 예상하면서 해당산업전체가 성장하면서 메디트도가 시장점유율을 유지 혹은 초과점유한다는 가정을 가지고 Deal에 참여한 것으로 알려졌다. 현재 MBK를 베타적 우협으로 딜이 진행중인 상태이다.

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메디트에 내재된 리스크들

1. HR, 메디트는 핵심인력을 위주로 연구개발이 이루어지는 기업이라 UCK다음으로 새로운 대주주가 교체된다면 임직원의 이탈이 발생할 수 있다는 예측이다. 이에 UCK측에서는 메디트 인수시 최소 2년 고용보장을 협상으로 하였고 앞으로도 다시 2년의 고용보장을 제공하고 추가적인 인원이탈을 방지하기 위해 보너스, 인센티브, 연봉인상 등의 리워드 프로그램으로 핵심인력 이탈을 최소화하겠다고 밝혔다.

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2. Finance, 환율과 금리가 연이어 말썽이다. 환율은 현재 글로벌PE 계열의 국제자본에게 유리한 상태이다. 하지만 금리는 PE의 지정학적인 지위를 배제하고서라도 딜 초반에는 인수금융 금리 8%대 현재는 7% 후반대로 낮아진 상태이지만 여전히 인수금융을 추진하기에는 악재로 풀이된다. 하지만 Short List에 포함된 원매자 및 인수대상자들의 성격이 대부분 FI인점을 들어 이는 큰 문제가 없을것으로 보인다.

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3. Lawsuit, 경쟁사인 덴마크 3Shape와의 특허분쟁이 변수로 지목된다. 유럽에서의 4건의 특허소송에서 메디트가 승소를 했고 3Shape가 항소를 포기하고 유럽에서의 소송전은 막을 내렸다. 하지만 7월 3Shape가 텍사스지법에 소송을 제기한 건이 남아있는 만큼 현재구도상 메디트가 승소로 가는 방향이 더 우세하지만 결과가 어떻게 바뀔지는 모르기에 낮은 확률의 불확실성이 존재한다.

[출처] [M&A] "메디트" 매각 추진중 (Deal 정리)|작성자 Harrison Shin

 

 

MBK, 칼라일 제치고 메디트 2.5조에 인수 [시그널]

임세원 기자2022. 12. 29. 10:47

 

성장성 커 창업자 매각 대금 재투자 결정

MBK, 올 첫 국내 기업 경영권 인수 성공
유니슨·국민연금·교직원공제회 등 '초대박'

[서울경제]

동북아 1위 사모펀드(PEF) MBK파트너스가 글로벌 PEF 칼라일 그룹을 제치고 3차원(3D)구강 스캐너 제조사 메디트를 품는다. 매각 초반 최대 3조원까지 호가했던 메디트는 글로벌 투자 심리 약화로 2조 4600억 원에 팔렸다. 다만 창업자인 장민호 고려대 기계공학과 교수 등은 추가 성장을 기대하고 매각 대금을 재투자한다.

 

29일 투자은행(IB)업계에 따르면 이날 MBK는 메디트 최대주주인 PEF 유니슨캐피탈과 주식양수도 계약을 맺었다. 인수 대상은 유니슨캐피탈 보유지분과 장민호 교수 및 특수관계인 지분 99.5%다. 전체 지분의 40% 가까이를 갖고 있던 장 교수와 메디트의 기존 경영진은 지분 매각 대금의 상당 부분을 재투자해 30%를 보유하고 MBK는 70%의 지분을 확보하기로 했다.

 

거래대금 중 1조원은 MBK가 조성한 블라인드펀드(투자대상을 정하지 않은 대규모 펀드) 5호에서 조성하고 나머지는 인수금융을 활용할 예정이다. MBK로서는 올해 들어 첫 국내기업 경영권 인수다. 잔금 납입 등 거래 종결 시점은 2023년 1분기 말로 예상된다.

 

메디트는 올해 인수합병 시장에서 가장 주목 받는 알짜 중소기업이었다. 매각 입찰에는 칼라일-GS컨소시엄을 비롯해 블랙스톤·콜버그크래비스로버츠(KKR), SK그룹 등이 참전했다. 그 중에서도 칼라일 컨소시엄이 최종 우선협상대상자가 됐으나 2조 1000억 원 안팎을 주장했던 칼라일과 유니슨 측은 본계약 체결에 이르지 못했다. MBK는 이 틈을 파고 들어 지난달 29일 새로운 우협 대상자가 됐다.

 

메디트는 글로벌 구강 스캐너 시장 점유율이 24%이며, 메디트를 포함해 5개 기업이 시장의 85% 이상을 점유하고 있다. MBK는 전체 글로벌 구강스캐너 시장이 2023년부터 2027년까지 연 평균 28% 이상 성장할 것으로 기대하고 있으며, 그 중에서도 메디트와 또다른 글로벌 경쟁자인 쓰리쉐이프(3Shape)간 2강 체제가 될 것으로 전망하고 있다.

 

메디트는 미국과 독일 중국에 판매를 위한 자회사를 설립했고, 100여개 국에 230곳의 판매처를 마련하는 등 해외 시장 확대를 위한 기반을 갖추고 있다. 독일에서 벌어졌던 경쟁사와 지적 재산권 소송도 메디트의 승소로 종결 했고, 이후 특허권을 가진 유럽 기업을 인수하면서 위험을 해소했다. 그 밖에 메디트는 환자와 치과, 치과기공소를 연결하는 플랫폼을 구축하고 의사 누구나 쉽게 기기를 사용하고 데이터를 활용할 수 있게 하고 있는데 이 같은 소프트웨어 경쟁력은 앞으로 성장 가능성을 높이는 요소라고 업계는 보고 있다.

 

메디트의 지난해 매출은 1905억 원 상각전 영업이익은 1059억 원이며, 올해는 40% 이상 늘어난 2700억 원과 1500억 원 대로 예상된다.

 

이번 매각으로 유니슨과 이들을 통해 투자한 국민연금과 교직원공제회 등은 투자금의 4배 가까이 회수하는 큰 성과를 거두게 됐다. 유니슨은 2019년 메디트지분 50%+1주를 3200억 원에 인수했다. 이들은 이미 올해 상반기 자본재조정을 통해 투자 원금을 이미 거둬들였다. 기존 금융권 대출 700억원을 4500억원으로 늘려 차액인 3800억원만큼 투자금을 회수하는 구조다.

대출금은 기업을 매각할 때 갚게 된다.

임세원 기자 why@sedaily.com

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