상법 개정안 주요 쟁점

상법 개정안 주요 쟁점

 

국회 법제 사법위원회는 2025년 2월 24일 ‘주주에 대한 이사의 충실 의무’ 등을 골자로 한 상법 개정안을 의결했다.

 

상법 개정 안은 이사가 충실해야 하는 대상을 기존의 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 넓히는 것을 주요 골자로 한다.

여기에 소 액주주도 적극적으로 주총에 참여할 수 있도록 상장사의 전자 주주총회를 의무적으로 도입하자는 내용이 담겼다.

핵심 쟁점은 정부/여당은 자본 시장법 개정을 주장하는 반면 야당과 자본시장 참여자 상당수는 상법 개정안을 요 구하고 있다. 정부 여당은 자본 시장법에 ‘이사회가 주주의 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다’는 조항을 넣 자고 주장했다.

 

자본 시장법은 상장된 회사만을 규율하며 동시에 분할/합병 및 영업 양수도의 특정 행위를 규제하 는 것이다. 일각에서 제기되는 자본 시장법 개정의 한계는 ‘분할과 합병’ 등의 특정 행위에 대해서만 규제가 이뤄 진다는 점과 절차적인 부분만을 규제하는 것이다. 

반면 상법 개정은 이보다 포괄적인 범위로 해석된다. 예측하기 힘든 기업의 다양한 주주 침해 행위를 포괄적으로 규제하자는 것으로 풀이된다.     

 

 

 

 

기업 이사의 충실 의무 범위에 주주를 추가한 상법 개정안이 현실화할 가능성이 커졌다. 재계는 악의적 소송 등에 시달리며 경쟁력 강화에 초점을 둔 결단을 내리기 어려워질까 우려했다. 대안으로 제시된 자본시장법 개정은 논의가 멈췄다. 이에 따라 상법 개정안 대신 기업 가치를 키울 종합적 방안을 마련해야 한다는 목소리가 나온다.

 

재계는 주주 이익을 보호하는 데 공감한다며 자본시장법 개정을 대안으로 보고 있지만, 이에 대한 논의는 부진하다. 주주 가치에 큰 영향을 미치는 몇 가지 경우에 한정해 이사의 주주 이익 보호를 자본시장법에 명문화하는 것이 개정안의 핵심이다. 정부는 재계의 의견을 반영해 지난해 12월 2일 자본시장법 개정안을 제안했지만, 이틀 뒤 탄핵 정국이 시작되며 지지부진했다.